喷鼻帅楚留喷鼻（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）掉败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈当中，楚留喷鼻来到了鬼魂山庄，找到了那边确当家老鹰（谷峰 饰）。藏匿在鬼魂山庄里的，全都是和楚留喷鼻一样身陷窘境的年夜侠和高手，楚留喷鼻以后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达。 颠末连番的试炼，老鹰终究相信了楚留喷鼻的虔诚。可现实上，楚留喷鼻和八皇爷设了一个局，亦在将诡计造反的鬼魂山庄世人缉捕回案。在此进程中，楚留喷鼻发现怯懦如鼠嗜赌成性的胡斐居然也是八皇爷派到这里来的卧底，两人一拍即合，彼此照顾。一番混战以后，老鹰逃脱，而他的真实脸孔，至今无人知晓。与以往饰演的角色不同，此次周游在影片中饰演的梁晖不管从心理上还是造型上前后反差都很大。